Kanzlei für Wertpapierprospektrecht:
Prospekterstellung für Wertpapiere, Kapitalanlagen, Vermögensanlagen und AIF

Ein wesentlicher Grundgedanke des Kapitalmarktes ist der mündige Anleger. Um Anlageentscheidungen treffen zu können, muss er allerdings über die hierfür notwendigen Informationen verfügen. Der Gesetzgeber sieht hierfür den jeweiligen Emittenten in der Pflicht und schreibt für die meisten Kapitalanlagen die Erstellung eines Prospektes vor. In diesen Prospekten werden Anleger über die bestehenden Chancen und Risiken der Kapitalanlage sowie über die aus der Anlage resultierenden Rechte und Pflichten informiert.

Im Juli 2019 wurde das deutsche Wertpapierprospektgesetz durch die EU-Prospektverordnung 2017/1129 verdrängt. Nunmehr wird auf europäischer Ebene die Prospektpflicht für Wertpapiere geregelt. Ihr unterliegen klassische Wertpapiere wie Aktien, Anleihen oder Genussscheine sowie auch Security Token. Betroffen sind öffentliche Angebote als auch die Zulassung von Wertpapieren am geregelten Markt einer Börse.

Ergänzt wird die Prospektverordnung durch Delegierte Verordnungen und sog. Guidelines sowie Verlautbarungen der europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA, die den Inhalt von Wertpapierprospekten regeln. Zu den wesentlichen Inhalten von Wertpapierprospekten zählen geprüfte Jahresabschlüsse des Emittenten, Beschreibung der wichtigsten Verträge und Investitionen sowie die Darlegung der mit den Wertpapieren verbundenen Rechte und Pflichten.

Von der grundsätzlichen Prospektpflicht bestehen in der Prospektverordnung auch Ausnahmen. So ist zum Beispiel die Erstellung eines Wertpapierprospektes nicht erforderlich, wenn

• die Mindestzeichnung Euro 100.000 beträgt,
• das Gesamtemissionsvolumen eines Wertpapieres einen Betrag in Höhe von Euro 100.000 unterschreitet oder
• das Angebot sich an weniger als 150 Personen richtet.

Zudem wurden im deutschen Wertpapierprospektgesetz (Wertpapierprospektrecht) weitere Ausnahmen von der Prospektpflicht geschaffen. Unter bestimmten Umständen ist bis zu einem Emissionsvolumen von Euro 8 Mio. kein Prospekt sondern nur ein Wertpapierinformationsblatt zu erstellen. Wertpapierprospekte werden bei der BaFin eingereicht, die diese auf Vollständigkeit und Widerspruchsfreiheit prüft. Sie haben eine Gültigkeit von einem Jahr und können im Falle der Beantragung eines EU-Passes (sog. Notifizierung) europaweit platziert werden.

Auch das öffentliche Angebot von Vermögensanlagen unterliegt der Prospektpflicht. Im Gegensatz zum Wertpapierrecht handelt es sich um eine rein nationale Regelung des deutschen Gesetzgebers. Die Möglichkeit des EU-Passes besteht daher nicht.

Zu den Vermögensanlagen zählen

• Unternehmensbeteiligungen,
• Treuhandvermögen,
• partiarische Darlehen und Nachrangdarlehen,
• Genussrechte sowie
• sonstige Kapitalanlagen wie z.B. Container, Bäume oder LED-Leuchten.

Dies gilt aber nur, soweit die Vermögensanlagen nicht als Wertpapiere oder sog. Investmentvermögen eingestuft werden, da das Wertpapierprospektgesetz und das KAGB (für Investmentvermögen) dem Vermögensanlagengesetz vorgehen.

Der Schwerpunkt von Vermögensanlagenprospekten liegt auf der geplanten zukünftigen Entwicklung der Emittentin. Die BaFin verlangt hierbei in der Regel Planungszeiträume, die der Laufzeit der jeweiligen Vermögensanlage entsprechen. Aber auch eine umfangreiche Risikodarstellung sowie die Benennung der Rechte und Pflichten sind Bestandteil des Prospektes. Auch Prospekte für Vermögensanlagen haben eine Gültigkeit von einem Jahr und werden von der BaFin auf Vollständigkeit und Widerspruchsfreiheit geprüft.

Die allgemeine Prospektpflicht gilt ebenfalls für Alternative Investmentfonds (AIF) soweit sie sich an Privatanleger wenden (sog. Publikumsfonds). Auch AIF-Fonds nach dem KAGB werden von der BaFin auf Vollständigkeit und Widerspruchsfreiheit geprüft. Der Schwerpunkt der Prospekte liegt auf der Darstellung der geplanten Investitionen unter Berücksichtigung der Beteiligungsrisiken sowie der spezifischen Rechte und Pflichten aus dem AIF.

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